Từ ngày 01/07/2025, một số quy định mới của pháp luật về doanh nghiệp chính thức có hiệu lực, trong đó nổi bật là những điểm sửa đổi liên quan đến thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Việc điều chỉnh vốn điều lệ là nhu cầu thường gặp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp – có thể nhằm mở rộng quy mô, tái cơ cấu, hoặc đáp ứng yêu cầu quản trị vốn. Khi thực hiện thay đổi, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
Trong bài viết này, Luật Dương Gia sẽ cung cấp thông tin chi tiết về quy trình và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo các quy định mới có hiệu lực từ 01/07/2025, giúp doanh nghiệp nắm rõ các bước thực hiện và đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC.
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông cam kết góp hoặc đã thực góp khi thành lập doanh nghiệp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty cũng như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây chính là số vốn ban đầu thể hiện cam kết tài chính của các chủ sở hữu đối với doanh nghiệp và là cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ cũng như tỷ lệ lợi nhuận, trách nhiệm của từng thành viên/cổ đông.
Vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền mặt, tài sản (như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị…) hoặc các hình thức tài sản khác được pháp luật công nhận. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu mở rộng sản xuất, tái cơ cấu hoặc điều chỉnh chiến lược kinh doanh.
Việc quy định và quản lý vốn điều lệ không chỉ giúp xác định mức độ chịu trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp đối với nghĩa vụ tài chính, mà còn tạo niềm tin cho đối tác, khách hàng và các cơ quan quản lý nhà nước về năng lực tài chính của doanh nghiệp.
2. Hình thức thay đổi vốn điều lệ
Doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy vào nhu cầu mở rộng hoặc tái cơ cấu hoạt động. Tùy từng loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần,…), pháp luật quy định cụ thể các cách thức thực hiện. Dưới đây là các hình thức phổ biến:
2.1. Tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một hoặc nhiều hình thức sau:
-
Bổ sung phần vốn góp/cổ phần mới: Các thành viên hoặc cổ đông hiện hữu góp thêm vốn, hoặc công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ.
-
Tiếp nhận thành viên/cổ đông mới: Công ty TNHH hoặc công ty cổ phần chào bán phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư mới, qua đó nâng mức vốn điều lệ.
-
Chuyển đổi từ lợi nhuận giữ lại hoặc các quỹ của công ty: Sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc các quỹ dự trữ hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ theo quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
2.2. Giảm vốn điều lệ
Việc giảm vốn điều lệ phải tuân thủ điều kiện chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan. Một số hình thức phổ biến:
-
Hoàn trả một phần vốn góp/cổ phần cho thành viên/cổ đông: Chỉ thực hiện khi doanh nghiệp đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính khác.
-
Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần: Thành viên/cổ đông yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
-
Điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với giá trị thực góp: Trường hợp các thành viên/cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn luật định (thường là 90 ngày), công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mức vốn thực góp.
3. Thời điểm thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi có sự điều chỉnh tăng hoặc giảm, và cần thực hiện đúng thời hạn mà pháp luật quy định. Cụ thể:
3.1. Khi tăng vốn điều lệ
-
Sau khi có Nghị quyết/Quyết định của cơ quan có thẩm quyền (Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông…) về việc tăng vốn, doanh nghiệp phải hoàn tất việc góp vốn thực tế theo đúng phương án đã thông qua.
-
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn (hoặc kể từ ngày nghị quyết/quyết định có hiệu lực, nếu pháp luật hoặc điều lệ yêu cầu sớm hơn), doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
3.2. Khi giảm vốn điều lệ
-
Đối với trường hợp giảm vốn do không góp đủ trong thời hạn luật định (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp):
-
Ngay khi hết thời hạn 90 ngày mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo.
-
-
Đối với trường hợp giảm vốn bằng hoàn trả một phần vốn góp hoặc công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần:
-
Sau khi hoàn tất việc hoàn trả hoặc mua lại, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc.
-
4. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty từ ngày 01/07/2025
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, từ ngày 01/07/2025, quy định về thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp có một số điểm mới. Cụ thể, bộ hồ sơ chuẩn cần gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;
-
Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (bản sao hoặc bản chính);
-
Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) – bản sao hoặc bản chính;
-
Tài liệu chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã hoàn tất (trường hợp doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ);
-
Văn bản ủy quyền cho Luật Dương Gia hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Trường hợp chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ. Nếu Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ và giao cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký, ngoài Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ còn phải kèm theo:
-
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ;
-
Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty.
5. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết
Cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Kể từ 01/07/2025, Việt Nam chính thức thực hiện mô hình chính quyền địa phương 02 cấp gắn với việc sáp nhập một số tỉnh, thành phố. Vì vậy, khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định và kê khai đúng cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền sau khi địa giới hành chính được điều chỉnh, để tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.
6. Biểu mẫu giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, từ 01/07/2025, khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải kê khai theo Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư này. Đây là biểu mẫu mới, thay thế cho các mẫu trước đây, doanh nghiệp cần sử dụng đúng phiên bản để hồ sơ được chấp thuận.
7. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp
– Quy trình thực hiện gồm các bước:
Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính.
Bước 2: Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận hồ sơ và thông báo thời gian trả kết quả cho người nộp.
Bước 3: Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong thời hạn quy định.
Bước 4: Khi hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận mức vốn điều lệ mới.
Khuyến nghị: Doanh nghiệp nên rà soát kỹ thông tin về cơ quan có thẩm quyền sau khi sáp nhập địa giới, đồng thời chuẩn bị hồ sơ đúng biểu mẫu để tránh phát sinh chậm trễ hoặc bị xử phạt do nộp hồ sơ sai nơi, sai mẫu.
– Thời gian xử lý: Phòng Đăng ký kinh doanh phải xử lý và trả kết quả hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 03 ngày làm việc, tính từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
8. Lưu ý quan trọng cho doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Kể từ 01/07/2025, doanh nghiệp khi tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ cần lưu ý một số điểm mới sau:
-
Cập nhật thông tin liên quan: Bên cạnh việc điều chỉnh vốn, doanh nghiệp đồng thời phải bổ sung, cập nhật địa chỉ trụ sở chính, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu, các thành viên và người đại diện theo pháp luật.
-
Khai báo chủ sở hữu hưởng lợi: Trường hợp doanh nghiệp có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, phải kê khai chi tiết theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
-
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần đồng thời đăng ký thay đổi phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên, đảm bảo sự thống nhất giữa vốn điều lệ và cơ cấu vốn góp thực tế.
-
Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định chính thức. Nếu nộp hồ sơ trễ, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành, tùy vào thời gian chậm trễ và mức độ vi phạm.
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ là thủ tục then chốt để doanh nghiệp kịp thời ghi nhận năng lực tài chính và đảm bảo tính pháp lý cho hoạt động kinh doanh. Kể từ 01/07/2025, với nhiều quy định mới về hồ sơ, biểu mẫu và yêu cầu cập nhật thông tin liên quan, doanh nghiệp cần chủ động nắm rõ để thực hiện đúng quy trình và thời hạn.
Trong trường hợp có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ trọn gói dịch vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, vui lòng liên hệ Luật Dương Gia để được đội ngũ luật sư tư vấn chi tiết và đồng hành thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định pháp luật.
CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA - CHI NHÁNH ĐÀ NẴNG
Địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hòa Xuân, thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: 0931548999; 02367300899
